提要：近期，中国金融四十人论坛（CF40）旗下的北方新金融研究院（NFI）针对《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》）对数家融资租赁公司进行了调研。融资租赁公司就具体条款提出相关建议：1 进一步明确融资租赁公司的业务范围，区分经营租赁及融资租赁业务模式。2将生产性生物资产纳入租赁物范围。3可对“负面清单”条款予以适度修改。4增加对融资租赁公司高级管理层的定义和资格要求。5明确转租赁业务的定义、经营模式及管理要求。6 明确资产质量分类和准备金计提准备要求。7就杠杆倍数、集中度管理等监管指标的达成设置更详细过渡期。8可就如何支持融资租赁公司良性发展予以进一步阐释。

融资租赁公司认为，从主体内容来看，《暂行办法》较此前相关政策更为明晰也更加严格，融资租赁行业强监管已成趋势。行业整体面临整肃和出清，大批“僵尸企业”将被清理，而对于正常经营的融资租赁公司而言，行业的规范和不良竞争的减少将更有利于未来业务发展。与此同时，有部分融资租赁公司认为《暂行办法》比照正式金融机构开展监管，对融资租赁公司而言稍显严格。尤其是，部分公司现有人员结构、人员素质、营销能力还较难适应强监管的要求。

融资租赁公司就《暂行办法》具体条款提出了相关建议。

建议一：进一步明确融资租赁公司的业务范围，区分经营租赁及融资租赁业务模式

《暂行办法》明确融资租赁公司的业务范围包括“转让与受让融资租赁资产”，这一表述与《金融租赁公司管理办法》基本一致。但与《金融租赁公司管理办法》不同的是，《暂行办法》在业务范围中又明确区分了经营租赁与融资租赁。因此，建议《暂行办法》在对资产转让业务进行描述时，将“转让与受让融资租赁资产”明确为“转让和受让融资租赁资产及经营租赁资产”。

这源于两方面考虑。一方面，目前部分融资租赁公司拥有一定比例的经营性租赁资产（尤其是飞机及船舶领域），如按照《暂行办法》中关联方、集中度等监管指标要求，这类公司有开展经营性租赁业务的需求。另一方面，在飞机及船舶等资产流通性较强的领域，资产转让业务又属于常规业务。若无法开展，将会大大减少资产的流通性，不符合国际惯例。对经营租赁及融资租赁业务模式予以明确将有助于化解这一问题。

此外，有融资租赁公司建议，可在“业务范围”条款中增加保理业务。开展保理业务有利于融资租赁公司更好围绕主业，服务实体经济。

建议二：将生产性生物资产纳入租赁物范围

《暂行办法》规定“适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，另有规定的除外”。有融资租赁公司认为，虽然生产性生物资产（如奶牛）不属于固定资产，但参考《企业会计准则第5号——生物资产》定义，其仍具有固定资产特征。另外，国际统一司法协会《租赁物示范法》将“植物和活的以及未出生的动物”纳入租赁物范畴；我国也曾出台相关导向文件，提到“在风险可控前提下，稳步探索将租赁物范围扩大到生物资产等新领域”。

整体来看，生产性生物资产具有固定资产特征，作为租赁物有相关政策支持，且能够满足融资租赁法律关系要件，因此，建议在《暂行办法》中明确相关内容，在合格租赁物中注明“含符合租赁物条件的生物性固定资产”。除了奶牛以外，果树、能繁母猪等生物资产也符合租赁物条件，如果《暂行办法》能予以明确，将有助于相关融资租赁公司的业务发展。

建议三：可对“负面清单”条款予以适度修改

一是将“负面清单”中“与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金”改为“与其他融资租赁公司开展非洁净转让的资产转让业务”。考虑实务操作层面，融资租赁公司对租赁资产有较高的熟悉度和认可度，同业之间的资金融通业务，在一定程度上有利于融资租赁公司增强流动性、缓释风险，不宜完全禁止。

二是在“负面清单”中增加“向财务公司拆借、变相拆借资金或存储资金”。财务公司将市场化资金投放给集团内部融资租赁公司，再叠加融资租赁公司自身风险，容易放大潜在风险，给整个集团造成损失。此外，禁止融资租赁公司在其集团内财务公司存储资金，能够杜绝集团随意抽调、恶意挪用融资租赁公司资金，可使其资金的安全性得到保障。

三是在“负面清单”中增加“与融资租赁公司及银行、金融租赁公司等金融机构开展规避不良资产等监管指标的通道类业务”。不少融资租赁公司偏离主业，开展了大量不太合规的通道类业务，将此列入负面清单，有利于促进整个租赁行业的健康发展。

建议四：增加对融资租赁公司高级管理层的定义和资格要求

相较于其他一般工商企业，融资租赁公司具有金融属性，高级管理人员应包括：执行董事（董事长）、总经理、业务负责人、财务负责人、风险管理负责人和内审稽核负责人。关于高级管理人员的资格要求和准入，地方金融监管机构可在监管实施办法中予以进一步细化和确定。

建议五：明确转租赁业务的定义、经营模式及管理要求

融资租赁行业内部对转租赁的理解口径并不统一。从操作层面看有三种理解：一是融资租赁公司之间的售后回租交易，二是融资租赁公司之间的债权转让交易，三是融资租赁公司之间的物权及债权转让交易。当前首先需要对转租赁业务的定义予以明确。

此外，有机构认为，在业务实践中，转租赁模式中的第二出租人（融资租赁公司）主要以赚取租金价差、手续费或咨询费等为主要目的，存在一定合规瑕疵，不符合租赁行业应服务实体、回归本源的政策意图，建议审慎对待转租赁业务模式。

目前，除《暂行办法》第二十一条规定“融资租赁公司对转租赁等形式的融资租赁资产应当分别管理，单独建账。转租赁应当经出租人同意”外，《暂行办法》并未过多涉及转租赁业务，其他法律法规也未对转租赁模式做进一步细化。因此，建议可对转租赁业务的经营模式及管理要求作进一步明确。

建议六：明确资产质量分类和准备金计提准备要求

《暂行办法》可对融资租赁公司资产减值损失准备计提标准予以明确，以便相关公司按照统一的计提标准进行减值损失准备计提。比如，《暂行办法》可明确融资租赁公司是否依据对金融租赁公司的要求制定资产质量分类标准和准备金计提办法。此外，如果按照金租计提准备金要求执行，是否可以逐年达成相关要求、是否有更详细过渡期安排。

建议七：可就杠杆倍数、集中度管理等监管指标的达成设置更详细过渡期

《暂行办法》监管指标的设定参照了《金融租赁公司管理办法》有关内容，目前许多融资租赁公司仍难以达到相应要求。比如，《暂行办法》要求“融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍”。对于较大型企业而言，达到这一要求较为困难。有机构建议，可以对达成相关监管指标设置更详细过渡期，要求企业在平稳运行期间逐年达到，避免影响企业运营，产生较大波动。

此外，由于不少专业融资租赁公司（例如飞机租赁公司）业务较单一，单一客户集中度等指标很容易超过净资产30%或50%的监管要求。因此，建议将“集中度管理”条款中“银保监会根据监管需要可以对上述指标作出适当调整”修改为“地方金融监管部门根据监管需要，可以根据专业性强的融资租赁公司的具体需求，对上述指标作出适当调整，报银保监会备案”。

建议八：可就如何支持融资租赁公司良性发展予以进一步阐释

有机构提到，当前融资租赁公司在业务、财务、人事等方面的独立性受到集团化企业内部金融集团或类金融集团不同程度的制约。对融资租赁公司施以非市场化的控制和干涉，将影响融资租赁公司的正常运行及长远发展。因此，建议《暂行办法》能增加维护融资租赁公司独立性的有关规定。