提要：近日，北方新金融研究院（NFI）举行了闭门研讨会第4期，会议主题为“银行债转股与供给侧改革”。来自监管机构、学术界、商界的数十位专家参与研讨会。与会专家认为，本轮债转股的目的不单为了降杠杆、防风险，更是为了配合落实供给侧结构性改革，因此需要与国企改革结合推进。目前债转股指导意见刚出台不久，在具体实施过程中还有很多细节需要落实，涉及的有关问题值得进一步研究。在天津实施银行业债转股的过程中应注意健全顶层设计，坚持市场运作，创新合作模式，推进企业改革并建立退出机制。   

本轮债转股需要与国企改革结合推进

债转股的目的不单为了降杠杆、防风险，更是为了配合落实供给侧结构性改革。根据国家金融与发展实验室的数据，中国非金融企业部门的杠杆率达162%。在企业负债中，最核心的问题是国企的负债。只有与国有企业改革相结合，债转股才能真正发挥作用。

首先，推进债转股可以和优化国有资本布局相结合。对国家需要控制的行业、企业，可以由国有债转股公司进行持股，如果是国家不需要控制的行业、企业，可以实施多元化，引入民间资本进行债转股。

其次，开辟国有企业混改新途径，推动国有企业健全法人治理结构。债转股的目的，是降低企业杠杆率，并提高企业经营效率。债转股不仅需要引入社会资金，还需要探索解决国有企业机制僵化问题，从而成为推进混改的重要抓手。2016年底的中央经济工作会议明确提出，混合所有制改革是国有企业改革的突破口。如果国企不想改变股权结构，将很难在国企改革中有所突破，债转股也难以起到实质作用。如果国企能把混改和债转股结合起来，就会赋予债转股新的生命力，有助优化企业股权结构和治理机制。

再次，推动国资管理从管企业向管资本转变。上一轮债转股中，地方政府不愿意失去国企控制权以及人事任免权，在债转股中采取各种手段把企业资本做大，再拿出一部分股权做债转股。如果这种观念不改变，那么本轮债转股仍将换汤不换药。

债转股的实施细节和相关问题有待进一步研究

债转股指导意见出台后，在具体实施过程中还有很多细节需要落实。

首先，摸清企业负债情况是实施债转股的第一步，但是当前很多重大企业的债务集中登记和信息披露做得不够。债转股的实施机构需要针对对象企业做定向调查，摸清其通过银行、债券、非银等各个渠道的举债数据。

第二，在债转股的具体实施过程中，银行和企业一对一协商很难达成一致，因此有必要引入多方竞价机制，建立一个公开、透明的债转股平台（一级市场），实现市场化定价。在此过程中，需要注意避免各机构、各地的平台碎片化，并注重协调发挥各地的产权交易所的作用，探索形成一个国有股转、定价、挂牌的模式。

第三，债转股后的投后管理问题需要认真考虑。在债转股的过程中，无论实施主体是谁，都应对债转股企业应进行经营、财务或者投资行为的约束，参与企业的经营管理，否则债转股就变成了一种消极的财务投资和财务转型，这不利于推动国有企业改革。因此，债转股之后的企业、银行与原企业股东应加强协作，各方之间应当建立清晰的信息共享机制，加强信息交流，同时确保银行作为股东的信息对称和决策权对称。

第四，后续政策储备需要跟上。债转股与处理不良资产可能给银行和实施机构带来盈利与资本金压力。因此，为了增强银行与实施机构的资本实力和吸损能力，有效降低资金成本，调动市场实施主体的积极性，政府需要提前进行政策储备。目前财政部已经在考虑通过特别国债方式购买银行优先股，并根据需要出台实施。

第五，本轮债转股明确要依据市场化原则运作，那就应该以市场化模式来选择企业、资金，因此不能只讨论国有商业银行和国有企业的债转股，股份制银行以及民营企业也应参与并分享债转股机制的成果。但是股份制银行以及民营企业实施债转股的细节问题还有待进一步探讨。比如，国有银行转到民营企业是否可行？会不会导致国有资产流失？如果这些问题没能得到解决，那么债转股很难继续施行。

天津银行业开展债转股的政策建议

从企业来看，当前天津市属企业呈现出企业杠杆率整体偏高、周期性行业比重大、国有企业成分占比较高、存在刚性兑付等特征。从银行来看，天津银行业虽然近年来发展很快，但是资产质量不佳。自2013年二季度以来，天津市银行业金融机构不良贷款余额、不良贷款率连续13个季度“双升”。渤钢系企业债务风险、部分民营企业资金链问题、房地产市场分化加剧等因素未来恐将对本市银行业资产质量带来较大影响。面对这种情况，天津市银行业在开展债转股中应注意：

第一，健全顶层设计，获得政府支持。从中央层面，建议在《破产法》中关于破产重整和破产和解的表述中增加有关债权可转为股权的内容，为债转股提供法律支撑和保障。从地方层面，市政府可制定必要的引导政策，维护公平竞争的市场秩序，为市场化债转股营造良好环境。司法机关可以加大对恶意逃废债务等失信企业和个人的惩处力度，以维护金融机构资产安全，建立良好的社会信用环境。同时，可以在市重点行业和重点企业进行试点，积累经验后再全面推开。

第二，坚持市场运作，严格审批程序。建议市政府更多借助市场化的手段推进债转股。银行机构在选择转股对象企业时也应坚持市场化选择，坚决剔除已失去生存发展前景、扭亏无望的“僵尸企业”、有恶意逃废债行为的企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业。做到转股资产市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化管理和退出，并要依法依规有序开展。

第三，创新合作模式，维护银行利益。首先，商业银行应坚持以市场化方式运作，通过具有专业资质的无利益相关的第三方评估机构进行股权评估，并经股东、债权银行、债权人等各方确认。确保商业银行有独立决策权，其他主体不得进行干预。其次，保证债权银行占有债转股企业合理的股权比例，既不必达到绝对控股的持股比例，又确保银行具有实质性的股东权利。在债权银行不承担企业主要经营风险的前提下，以确保能够充分行使监督、资产保值、收益强制分配权和一票否决权等股东权益。

第四，推进企业改革，建立退出机制。债转股后，市相关部门可推动企业改组改制，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，提高企业经营管理水平。以上市公司、新三板、股权可进行柜台交易的公司为先，同时设计多种渠道退出，例如：股权回购、管理层收购、股权转让、IPO或者资产注入等。尝试建立债权交易市场，对购买债转股企业产权的法人提供税收等方面的政策优惠，鼓励城乡居民和法人投资者投资购买债转股资产管理计划和债转股企业的股票和债务重组基金。